Incorporation d'une clinique dentaire · Québec
Vous êtes propriétaire d'une clinique dentaire?L'incorporation pourrait vous faire économiser beaucoup d'impôt.
Votre clinique est rentable et sa valeur augmente au fil des années. L'incorporation peut vous permettre de conserver davantage de bénéfices dans votre entreprise dès maintenant, tout en préparant une éventuelle vente qui pourrait être exonérée d'impôt sur le gain en capital.
Mais pour profiter pleinement de ces avantages, il ne suffit pas de constituer une société : encore faut-il choisir la structure appropriée et le faire au moment opportun.
Les avantages de l'incorporation
Deux avantages majeurs en faveur de l'incorporation
Pour plusieurs dentistes, l'incorporation est d'abord une façon de réduire l'impôt sur les bénéfices de leur entreprise. Lorsqu'on est propriétaire d'une clinique, elle présente pourtant un deuxième avantage tout aussi important : la possibilité de réduire considérablement, voire d'éliminer, l'impôt sur le gain en capital lors de la vente.
53,31 % → environ 12 %
Taux marginal maximal au Québec (2026) comparé au taux de la société sur le revenu d'entreprise admissible
Payer moins d'impôt sur les bénéfices conservés dans votre clinique
Lorsque vous exploitez votre clinique personnellement, ses bénéfices s'ajoutent à vos revenus et sont imposés à votre taux marginal, qui peut atteindre 53,31 % au Québec. Une fois la clinique incorporée, les bénéfices conservés dans la société peuvent être imposés à environ 12 % sur la première tranche de 500 000 $ de revenu provenant d'une entreprise exploitée activement, lorsque la société est admissible à la déduction pour petite entreprise.
Vous conservez ainsi davantage de liquidités dans votre société pour acheter de l'équipement, rénover vos locaux, développer vos activités ou financer de futurs projets. Il s'agit d'un report d'impôt, et non d'une économie permanente : les sommes que vous retirerez de la société seront imposées entre vos mains à ce moment.
1 275 000 $
Exonération cumulative des gains en capital par particulier admissible (2026)
Réduire ou éliminer l'impôt lors de la vente de votre clinique
Lorsque vous vendez personnellement les actifs de votre clinique, l'exonération cumulative des gains en capital ne s'applique pas : elle vise la vente d'actions admissibles de petite entreprise. L'incorporation change la donne, puisque vous détenez désormais des actions qui pourraient être admissibles au moment de la vente.
Si votre clinique prend beaucoup de valeur, votre exonération personnelle pourrait toutefois ne pas suffire à protéger tout le gain. Une fiducie familiale mise en place suffisamment tôt pourrait alors, dans certaines circonstances, permettre à d'autres bénéficiaires admissibles d'utiliser leur propre exonération sur une partie de la croissance future.
L'incorporation vous ouvre la porte à l'exonération. Une planification adéquate préserve cette possibilité jusqu'à la vente.
Exemple simplifié, à titre indicatif seulement. Il suppose que vos revenus personnels se situent déjà dans la tranche d'imposition maximale et que la société est admissible au taux réduit, ce qui exige notamment, au Québec, un nombre minimal d'heures rémunérées. L'impôt personnel sera payable lorsque les sommes vous seront versées.
01 · Incorporer une clinique dentaire existante
Votre clinique vous appartient. Il faut maintenant en transférer la propriété à votre société.*
L'incorporation d'une clinique dont vous êtes propriétaire ne se déroule pas de la même façon que celle d'un dentiste associé.
Un dentiste associé travaille généralement dans une clinique qui ne lui appartient pas. Les équipements, le mobilier, les installations et l'achalandage appartiennent à l'entreprise qui exploite la clinique. En s'incorporant, l'associé constitue donc une société pour y exercer ses activités professionnelles, sans avoir de clinique à lui transférer.
La situation est différente lorsque vous exploitez personnellement votre propre clinique. Au fil des années, vous avez acquis des équipements, aménagé vos locaux et développé un achalandage qui contribue à la valeur de votre entreprise. Tous ces éléments vous appartiennent personnellement tant qu'ils n'ont pas été transférés à une société. C'est pourquoi l'incorporation d'une clinique existante comporte deux étapes.
Première étape
Constituer votre société professionnelle
La constitution crée une nouvelle personne morale, distincte de vous. Imaginez cette société comme un contenant vide : elle existe légalement, mais elle ne possède pas encore la clinique que vous exploitez.
Vos équipements, votre mobilier, vos améliorations locatives et votre achalandage demeurent votre propriété personnelle.
Deuxième étape
Transférer les actifs de votre clinique à la société
Une fois la société constituée, il faut lui transférer les actifs qui composent votre entreprise pour qu'elle puisse en poursuivre l'exploitation. Comme ces actifs ont déjà une valeur, leur transfert peut entraîner des conséquences fiscales.
Pour éviter de déclencher inutilement de l'impôt sur les gains accumulés, on utilise généralement le roulement prévu à l'article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu et à l'article 518 de la Loi sur les impôts, lorsque les conditions sont remplies. L'impôt est alors reporté, et non éliminé.
Dentiste associé
- Constitue sa société professionnelle
- N'a généralement aucune clinique à transférer
- La société commence à gagner ses revenus professionnels
- Aucun roulement d'une clinique existante n'est normalement nécessaire
Propriétaire d'une clinique dentaire
- Constitue sa société professionnelle
- Doit transférer les actifs de sa clinique à la société
- La société acquiert les actifs de l'entreprise existante et en poursuit l'exploitation
- Une évaluation indépendante et un roulement fiscal sont généralement requis
Comment les actifs sont transférés à votre société
Avant
Vous détenez et exploitez personnellement la clinique, y compris ses actifs.
Après l'étape 1
Votre nouvelle société existe, mais les actifs de la clinique vous appartiennent encore.
Pendant l'étape 2
Les actifs sont transférés au moyen d'une convention écrite, généralement avec un roulement en vertu de l'article 85 lorsque les conditions sont remplies.
Après le transfert
Votre société détient les actifs transférés et exploite la clinique, une fois les ententes contractuelles et les formalités réglementaires et opérationnelles en place.
Quels actifs doivent être transférés?
Le transfert peut notamment comprendre :
Ces actifs ne sont pas tous traités de la même façon sur le plan fiscal, d'où l'importance d'établir leur juste valeur marchande et de préparer les documents nécessaires avant de procéder.
Pourquoi faire évaluer votre clinique avant de l'incorporer?
Les montants inscrits dans vos états financiers ne reflètent pas nécessairement la valeur marchande de votre entreprise. Votre clinique peut avoir acquis une valeur importante grâce à sa rentabilité, à sa patientèle, à ses installations et à l'achalandage développé au fil des années.
Une évaluation indépendante permet d'établir la valeur des actifs transférés, de déterminer la contrepartie que vous recevrez de votre société et d'appuyer le roulement fiscal.
Elle est également essentielle lorsqu'on envisage une fiducie familiale ou un gel successoral, puisqu'il faut déterminer précisément la valeur qui vous appartient déjà avant d'attribuer la croissance future à d'autres actions.
Un point fiscal à ne pas négliger · TPS et TVQ
Le roulement fiscal n'élimine pas nécessairement la TPS et la TVQ.*
L'un des aspects les plus importants de l'incorporation d'une clinique existante concerne la TPS et la TVQ.
Le roulement prévu à l'article 85 permet de reporter l'impôt sur le revenu. Il ne dispense pas automatiquement des taxes à la consommation, qui relèvent d'autres lois.
Un choix distinct, fait conjointement par vous et votre société, peut permettre de transférer l'entreprise sans TPS ni TVQ sur plusieurs de ses actifs, lorsque la société acquiert la totalité ou la presque totalité des biens raisonnablement nécessaires à la poursuite de l'exploitation et que les autres conditions sont remplies. Si vous détenez des numéros d'inscription à la TPS et à la TVQ, par exemple parce que vous fournissez aussi des services esthétiques taxables, votre société doit elle aussi être inscrite.
Les améliorations locatives : une exception qui peut coûter cher
Les améliorations locatives comprennent notamment l'aménagement des salles de traitement, la plomberie, les installations électriques, les cloisons et les autres modifications permanentes apportées à vos locaux. Contrairement aux équipements et au mobilier, elles peuvent être considérées comme des immeubles aux fins de la TPS et de la TVQ.
Or, le choix ne s'applique pas à la fourniture taxable d'un immeuble par vente à un acquéreur qui n'est pas inscrit (alinéa 167(1.1)a) de la Loi sur la taxe d'accise, et règle correspondante de la Loi sur la taxe de vente du Québec). Dans le cas fréquent où ni vous ni votre nouvelle société n'êtes inscrits, la TPS et la TVQ peuvent donc s'appliquer aux améliorations locatives, même si le choix couvre le reste de la clinique.
Comme la majorité des services dentaires courants sont exonérés, votre société ne peut généralement pas récupérer ces taxes au moyen de crédits de taxe sur les intrants (CTI) ou de remboursements de la taxe sur les intrants (RTI). Elles deviennent un coût réel de l'incorporation, et non une somme payée puis récupérée. Un remboursement partiel de la taxe que vous avez payée sur les améliorations (article 257 de la Loi sur la taxe d'accise et disposition équivalente au Québec) peut toutefois réduire ce coût.
Il ne faut donc pas présumer qu'une incorporation avec report d'impôt sera entièrement exempte de TPS et de TVQ. Une analyse préalable permet de connaître les taxes susceptibles de s'appliquer, d'évaluer les remboursements disponibles et de prévoir le coût réel du transfert.
* À titre indicatif seulement. Cette section et la précédente présentent un survol simplifié. Elles ne remplacent ni une planification fiscale ni un avis écrit adapté à votre situation, et le transfert d'une clinique existante à une société soulève d'autres considérations qui ne sont pas abordées ici. Le résultat réel dépend notamment de la valeur et de la nature juridique de chaque actif, du statut d'inscription des parties, des choix effectués et des remboursements disponibles. Obtenez des conseils fiscaux avant de transférer quelque actif que ce soit.
02 · Quand incorporer votre clinique?
Le moment idéal pour vous incorporer dépend aussi de la valeur de votre clinique.
Plusieurs dentistes commencent à envisager l'incorporation lorsque leurs revenus augmentent ou lorsqu'ils approchent de la retraite. Pourtant, pour un propriétaire de clinique, le moment choisi peut avoir une incidence considérable sur les avantages fiscaux possibles lors de la vente.
Au fil des années, votre clinique peut prendre de la valeur grâce à l'augmentation de ses revenus, à l'amélioration de sa rentabilité, au développement de sa patientèle ou à l'expansion de ses activités. Or, plus cette valeur augmente, plus il devient important de déterminer si votre exonération personnelle des gains en capital sera suffisante pour protéger le gain réalisé lors de la vente.
La question n'est pas seulement de savoir si l'incorporation vous ferait payer moins d'impôt aujourd'hui, mais aussi de savoir combien vaut votre clinique et quelle valeur elle pourrait atteindre au moment de sa vente.
Il est temps d'examiner votre structure corporative
Ce seuil n'entraîne aucune obligation légale de s'incorporer et ne signifie pas que votre clinique vaut 1 million de dollars. Mais à ce niveau d'activité, sa valeur marchande peut dépasser ce que votre exonération personnelle peut couvrir. Deux questions méritent d'être examinées dès maintenant :
- Devriez-vous incorporer votre clinique?
- Votre structure devrait-elle prévoir une fiducie familiale qui participe à la croissance future?
La deuxième est particulièrement importante : une fiducie constituée tardivement ne participe généralement pas à la plus-value accumulée avant sa mise en place.
L'incorporation peut tout de même être avantageuse
Notamment si vous dégagez des bénéfices que vous n'avez pas besoin de retirer personnellement et que vous prévoyez faire croître votre entreprise.
Le moment approprié dépend de votre situation financière, de la valeur actuelle de votre clinique, de son potentiel de croissance et de vos projets à long terme.
Examinez la question sans tarder
Certaines dispositions fiscales permettent, dans des circonstances précises, d'incorporer une entreprise peu de temps avant la vente de ses actions.
Toutefois, les possibilités de planification avec une fiducie familiale peuvent être beaucoup plus limitées à ce stade.
Plus vous planifiez tôt, plus vous disposez de possibilités pour structurer la propriété de votre clinique avant qu'elle ne prenne davantage de valeur.
03 · L'exonération cumulative
Votre clinique pourrait valoir davantage que ce que votre exonération permet de protéger.
Lorsque vous vendez des actions admissibles de petite entreprise, vous pouvez bénéficier de l'exonération cumulative des gains en capital, pourvu que les conditions prévues par la loi soient respectées et que vous disposiez d'un solde d'exonération suffisant.
Cette exonération constitue un avantage fiscal important, puisqu'elle peut soustraire à l'impôt une portion considérable du gain réalisé lors de la vente. Mais elle comporte une limite.
Supposons que vous déteniez personnellement toutes les actions de votre société et que vous les vendiez 2,5 millions de dollars. Si le prix de base rajusté de vos actions est négligeable, le gain en capital pourrait correspondre à presque tout le prix de vente.
Une fiducie familiale peut-elle permettre d'utiliser plusieurs exonérations?
Dans certaines circonstances, oui. Une fiducie familiale peut détenir des actions qui participent à la croissance future de la société et permettre à certains bénéficiaires admissibles de réaliser des gains en capital susceptibles de bénéficier de leur propre exonération.
Cette possibilité n'est toutefois jamais automatique, et une fiducie ne multiplie pas d'elle-même votre exonération. Elle dépend notamment de la structure de l'actionnariat, des règles applicables aux fiducies, de l'impôt sur le revenu fractionné, de l'admissibilité des bénéficiaires, des restrictions imposées aux sociétés professionnelles de dentistes et des conditions fiscales applicables au moment de la vente.
Si votre clinique est appelée à prendre beaucoup de valeur, la structure mise en place au moment de l'incorporation pourrait avoir une incidence importante sur l'impôt payable lors de la vente.
04 · La fiducie familiale
Une fiducie familiale ne peut pas protéger rétroactivement la valeur déjà accumulée.
Lorsqu'une clinique prend de la valeur, il peut être avantageux de prévoir une structure permettant à certains membres de la famille de participer à sa croissance future. C'est le rôle que peut jouer une fiducie familiale intégrée à une planification appropriée, mais elle participe généralement à la plus-value qui s'accumule après sa mise en place, et non à celle que vous avez déjà créée.
La fiducie participe à la croissance qui suit
Une structure appropriée rattache la valeur actuelle de votre entreprise à vos actions, tandis que des actions de croissance peuvent être détenues par la fiducie. Selon la structure retenue et les règles applicables, la croissance de 1,6 million de dollars pourrait être attribuable aux actions de la fiducie, ce qui peut créer des possibilités de planification pour certains bénéficiaires admissibles.
Peu de croissance à partager
Vous pourriez encore envisager une réorganisation et la création d'une fiducie. Mais dans un gel successoral classique, les 2,5 millions déjà accumulés demeurent rattachés à vos actions, et la fiducie participe essentiellement à la croissance future, qui pourrait être minime si la clinique est vendue peu après. De plus, les actions émises à une fiducie doivent généralement être détenues pendant 24 mois avant que ses bénéficiaires puissent demander l'exonération.
Vous ne pouvez donc pas attendre la veille de la vente pour constituer une fiducie et présumer que ses bénéficiaires se partageront la valeur créée au cours des années précédentes.
Tous les propriétaires de cliniques devraient-ils avoir une fiducie?
Non. Sa pertinence dépend notamment :
- De la valeur actuelle de votre clinique
- De sa croissance prévue
- De votre échéancier de vente
- De votre situation familiale
- Des bénéficiaires admissibles
- Des coûts de constitution et d'administration
- Des règles fiscales propres aux fiducies
- Des restrictions professionnelles applicables
Pour certaines cliniques, une société professionnelle suffit. Pour d'autres, notamment celles dont la valeur est élevée et qui présentent un potentiel de croissance important, il peut être judicieux d'examiner la fiducie dès l'incorporation.
L'évaluation détermine la valeur que vous avez déjà créée. La structure corporative détermine qui profitera de la croissance future.
05 · Choisir la structure appropriée
Votre structure doit tenir compte de votre situation actuelle et de votre vente éventuelle.
Il n'existe pas de structure universelle pour les propriétaires de cliniques dentaires. La structure appropriée dépend notamment de la valeur de votre clinique, de vos besoins financiers, de votre situation familiale et de vos projets de vente.
La société professionnelle
La société par l'intermédiaire de laquelle vous exercez et exploitez votre clinique. Elle devient propriétaire des actifs qui lui sont transférés et gagne les revenus de l'entreprise, sous réserve des exigences légales et réglementaires applicables. Ses actions pourraient être admissibles à l'exonération cumulative des gains en capital.
La société de gestion
Utile dans certaines stratégies de placement, de détention d'actifs ou de planification corporative, mais pas nécessaire dans toutes les situations. Son utilisation doit être examinée en fonction des règles fiscales, des restrictions relatives à la propriété des sociétés professionnelles et des conséquences possibles lors de la vente.
La fiducie familiale
Elle peut être intégrée à la structure afin de participer à la croissance future de la clinique et de faciliter certaines stratégies de planification successorale. Son intérêt dépend fortement du moment où elle est constituée.
Le gel successoral
Il fixe généralement la valeur actuelle de votre participation dans une catégorie d'actions et attribue la croissance future à une autre catégorie, qu'une fiducie familiale peut détenir lorsque c'est approprié. Il exige une évaluation rigoureuse et le respect des règles fiscales et professionnelles applicables.
L'objectif n'est pas de multiplier les sociétés et les structures, mais de mettre en place celles qui répondent réellement à vos besoins.
06 · S'incorporer juste avant de vendre
C'est parfois possible, mais attendre comporte des limites importantes.
On entend souvent dire qu'un dentiste doit être incorporé depuis au moins 24 mois pour bénéficier de l'exonération cumulative des gains en capital. Cette affirmation mérite d'être nuancée.
L'alinéa 110.6(14)f) de la Loi de l'impôt sur le revenu prévoit une règle particulière pour les actions émises en contrepartie du transfert de la totalité ou de la presque totalité des actifs d'une entreprise exploitée activement. Si vous incorporez votre clinique peu de temps avant de la vendre, vos actions pourraient donc être admissibles à l'exonération, mais plusieurs conditions doivent être respectées.
Le transfert doit être correctement structuré
Les actifs transférés, la contrepartie reçue, la structure de l'actionnariat et les choix fiscaux doivent respecter les exigences applicables.
L'acheteur doit accepter d'acquérir les actions
Pour bénéficier de l'exonération, la transaction doit généralement prendre la forme d'une vente d'actions admissibles. Si l'acheteur exige plutôt d'acheter les actifs de la société, le résultat fiscal sera différent.
Une fiducie de dernière minute n'offre pas les mêmes possibilités
Même si vos propres actions sont admissibles après une incorporation tardive, une fiducie nouvellement constituée ne pourra pas profiter de la valeur déjà accumulée.
Certaines situations ne se corrigent pas à la dernière minute
La composition des actifs, les placements détenus par la société, les ententes contractuelles et les conditions de l'acheteur peuvent avoir une incidence sur l'admissibilité à l'exonération.
S'incorporer juste avant une vente peut donner le résultat recherché dans certaines circonstances. Ce n'est toutefois pas une raison pour reporter toute votre planification.
07 · Vendre sans impôt sur le gain en capital
L'incorporation ne suffit pas. Vos actions doivent être admissibles.
L'exonération ne s'applique pas automatiquement à toutes les actions d'une société. Vos actions doivent satisfaire aux conditions des actions admissibles de petite entreprise, qui portent sur la nature des actifs de la société, leur utilisation dans une entreprise exploitée activement et la détention des actions.
Plus de 50 %
De façon générale, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doit être attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement au Canada, ou à certains autres actifs admissibles. Des règles particulières encadrent aussi la détention des actions durant cette période.
La totalité ou presque
La société doit généralement satisfaire à une condition plus stricte : la totalité ou la presque totalité (généralement 90 %) de la juste valeur marchande de ses actifs doit être attribuable à des actifs admissibles.
Attention aux liquidités excédentaires et aux placements
Au fil des années, votre société peut accumuler des liquidités ou des placements qui ne sont pas nécessaires à l'exploitation de la clinique. Selon leur nature et leur utilisation, ces actifs peuvent compromettre l'admissibilité de vos actions, et il peut être nécessaire de purifier la société.
Toutefois, une purification effectuée peu de temps avant la vente ne permet pas nécessairement de corriger une situation qui aurait rendu les actions inadmissibles pendant une période antérieure.
L'incorporation vous donne accès à une possibilité fiscale importante. La façon dont vous gérez votre société par la suite détermine si vous pourrez réellement en bénéficier.
08 · Les étapes de l'incorporation
Comment se déroule l'incorporation d'une clinique dentaire existante?
L'incorporation d'une clinique déjà en exploitation exige une coordination entre les aspects juridiques, fiscaux et opérationnels du transfert.
Analyser votre situation
Nous examinons la structure actuelle de votre entreprise, vos états financiers, vos besoins personnels, la valeur de votre clinique et vos objectifs à long terme, ainsi que votre situation familiale et l'échéancier de votre vente éventuelle.
Faire évaluer votre clinique
Nous coordonnons une évaluation indépendante afin d'établir la juste valeur marchande de votre entreprise et de ses actifs. Elle servira de base au transfert et à la structure corporative.
Déterminer la structure appropriée
Nous établissons la structure du capital-actions et évaluons la pertinence d'une fiducie familiale, d'une société de gestion ou d'un gel successoral.
Constituer votre société professionnelle
Nous préparons les documents constitutifs et veillons au respect des exigences de l'Ordre des dentistes du Québec.
Préparer le transfert de votre clinique
Nous rédigeons les conventions nécessaires pour transférer les actifs et les droits de votre entreprise à la société.
Coordonner le roulement, la TPS et la TVQ
Nous prenons en charge les aspects juridiques du roulement, coordonnons les choix fiscaux fédéraux et québécois avec les professionnels concernés et examinons le traitement de la TPS et de la TVQ, particulièrement pour les améliorations locatives.
Organiser la transition
Selon votre situation : ententes bancaires, bail commercial et consentement du locateur, assurances, contrats et inscriptions à mettre à jour.
Assurer la conformité de votre société
Votre société doit ensuite respecter ses obligations juridiques, fiscales, comptables et professionnelles et, si vous souhaitez vendre vos actions en bénéficiant de l'exonération, maintenir les conditions d'admissibilité.
09 · Les délais
Constituer la société est rapide. Transférer une clinique existante demande davantage de préparation.
La constitution peut être réalisée rapidement lorsque les renseignements sont disponibles, mais l'incorporation complète d'une clinique existante comprend d'autres étapes. Le délai dépend notamment :
- Du temps nécessaire à l'évaluation indépendante
- De la complexité de la structure envisagée
- De la préparation des conventions de transfert
- De l'analyse fiscale et des exigences réglementaires
- De la présence d'une fiducie familiale ou d'un gel successoral
Il faut généralement prévoir plusieurs semaines, parfois davantage. Certains choix fiscaux doivent par ailleurs être produits dans les délais prescrits après le transfert.
L'important n'est pas de constituer la société le plus rapidement possible, mais de réaliser correctement l'ensemble du transfert.
10 · Les coûts
Le coût dépend de la valeur de votre clinique et de la structure nécessaire.
Contrairement à l'incorporation d'un dentiste associé, celle d'une clinique existante comprend plusieurs interventions professionnelles :
- Évaluation indépendantePour établir la juste valeur marchande de la clinique
- Constitution de la sociétéLa structure du capital-actions et les documents corporatifs
- Conventions de transfertPour transférer les actifs de l'entreprise
- Planification et choix fiscauxAu fédéral comme au Québec
- Fiducie ou gel successoralLorsque ces structures sont appropriées
- Exigences professionnellesLes formalités de l'Ordre et les autres exigences réglementaires, selon la situation
- TPS et TVQSur certains actifs, notamment les améliorations locatives
- Conformité annuelleLes obligations comptables, fiscales et corporatives
Le coût doit être évalué en fonction de la valeur de votre entreprise et des avantages que la structure pourrait vous procurer, aujourd'hui comme au moment de la vente.
Une incorporation mal structurée peut avoir des conséquences fiscales beaucoup plus importantes que les frais nécessaires pour bien la planifier dès le départ.
11 · Questions fréquentes
Vos questions sur l'incorporation d'une clinique dentaire
Puis-je incorporer une clinique dentaire que je possède depuis plusieurs années?
Oui. Vous pouvez généralement transférer votre clinique existante à une société professionnelle, à condition de respecter les exigences juridiques, fiscales et réglementaires applicables.
Puisque votre clinique possède déjà des actifs et un achalandage, son incorporation exige une planification plus élaborée que celle d'un dentiste associé.
Vais-je devoir payer de l'impôt lorsque je transférerai ma clinique à ma société?
Pas nécessairement. Un roulement fiscal correctement structuré peut permettre de reporter l'impôt sur certains gains accumulés dans les actifs transférés.
Le résultat dépend de la nature des actifs, de la contrepartie reçue et des choix fiscaux effectués.
Pourquoi faut-il faire évaluer ma clinique avant de l'incorporer?
Parce que les actifs et l'achalandage de votre clinique ont une valeur qui doit être établie avant leur transfert.
L'évaluation permet notamment de documenter la transaction, d'appuyer les choix fiscaux et de structurer adéquatement l'actionnariat.
Pourquoi la TPS et la TVQ peuvent-elles s'appliquer malgré le roulement fiscal?
Parce que le roulement prévu à l'article 85 concerne l'impôt sur le revenu, tandis que la TPS et la TVQ sont régies par des règles distinctes.
Même lorsqu'un choix permet de transférer plusieurs actifs sans ces taxes, certaines améliorations locatives peuvent être assujetties à un traitement particulier.
Ma société pourra-t-elle récupérer la TPS et la TVQ payées sur les améliorations locatives?
Pas nécessairement. Comme la majorité des services dentaires sont exonérés de TPS et de TVQ, les possibilités de récupération au moyen de crédits ou de remboursements de taxe sur les intrants sont généralement limitées.
Un remboursement partiel peut toutefois réduire ce coût selon les circonstances (article 257 de la Loi sur la taxe d'accise et disposition équivalente au Québec).
Ai-je besoin d'une fiducie familiale?
Pas nécessairement. Une fiducie peut être particulièrement intéressante lorsque votre clinique possède une valeur importante et que vous prévoyez une croissance importante avant la vente.
Il faut cependant tenir compte de votre situation familiale, des bénéficiaires admissibles, des restrictions professionnelles et des coûts.
Puis-je créer une fiducie familiale plusieurs années après mon incorporation?
Oui, dans certaines circonstances, au moyen d'une réorganisation corporative.
Toutefois, une fiducie introduite dans le cadre d'un gel successoral participe généralement à la croissance future, et non à la valeur déjà accumulée.
Ma clinique génère plus de 1 million de dollars de revenus. Devrais-je envisager une fiducie familiale?
C'est une question qui mérite d'être examinée. Le chiffre d'affaires ne détermine pas à lui seul la valeur de votre clinique ni la pertinence d'une fiducie.
Cependant, à ce niveau de revenus, la valeur de votre entreprise pourrait dépasser votre exonération personnelle au moment de la vente. Une évaluation indépendante permet de mieux mesurer l'enjeu.
Puis-je incorporer ma clinique juste avant de la vendre?
Dans certaines circonstances, oui. L'alinéa 110.6(14)f) de la Loi de l'impôt sur le revenu peut permettre à certaines actions reçues lors du transfert d'une entreprise existante d'être admissibles à l'exonération sans avoir été détenues pendant 24 mois complets.
Toutefois, les conditions sont strictes, et une incorporation tardive ne permet pas automatiquement de bénéficier des mêmes possibilités de planification avec une fiducie familiale.
Dois-je absolument attendre 24 mois après mon incorporation pour vendre?
Non, pas dans tous les cas. La loi prévoit une exception pour les actions reçues en contrepartie du transfert de la totalité ou de la presque totalité des actifs d'une entreprise exploitée activement.
L'application de cette règle dépend des circonstances et doit être examinée avant de conclure une vente.
Est-ce que l'incorporation garantit que je pourrai vendre sans impôt?
Non. Les actions doivent satisfaire aux conditions d'admissibilité à l'exonération cumulative des gains en capital.
La nature des actifs détenus par la société, leur utilisation et la détention des actions peuvent influencer le résultat.
Que se passe-t-il si ma société accumule des liquidités et des placements?
Des liquidités excédentaires ou des placements passifs peuvent compromettre l'admissibilité des actions à l'exonération.
Il peut être nécessaire de procéder à une purification de la société, idéalement dans le cadre d'une planification entreprise suffisamment tôt.
Puis-je bénéficier de l'exonération si ma société vend les actifs de la clinique?
L'exonération cumulative des gains en capital s'applique généralement à la vente d'actions admissibles, et non à la vente des actifs par la société.
La distinction entre une vente d'actions et une vente d'actifs est donc essentielle.
Puis-je m'incorporer maintenant même si je ne prévois pas vendre avant dix ans?
Oui. En vous incorporant tôt, vous pouvez mettre en place la structure appropriée, planifier la croissance future et maintenir les conditions nécessaires à une éventuelle vente fiscalement avantageuse.
La décision doit toutefois tenir compte de vos besoins financiers actuels, des coûts et de votre situation personnelle.
12 · Pourquoi Meditax?
Une incorporation pensée dès le départ en fonction de la vente éventuelle de votre clinique.
L'incorporation d'une clinique dentaire ne devrait pas être traitée comme une simple formalité administrative. Toutes ces décisions sont liées :
Chez Meditax, nous abordons l'incorporation sous ses dimensions juridiques et fiscales, en tenant compte non seulement de l'exploitation actuelle de votre clinique, mais également de sa vente éventuelle.
Me Cathy Nehme est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université de Montréal et d'une maîtrise en fiscalité de HEC Montréal. Depuis 2011, Meditax accompagne les professionnels dentaires dans leurs projets d'incorporation, de planification corporative et de transactions de cliniques dentaires.
Nous coordonnons l'évaluation indépendante, établissons la structure corporative appropriée, préparons les conventions de transfert et prenons en charge les aspects juridiques et fiscaux de l'incorporation.
Le moment idéal pour préparer la vente de votre clinique ne coïncide pas nécessairement avec la retraite. C'est souvent pendant que sa valeur continue de croître.
La prochaine étape
Votre clinique prend de la valeur. Votre planification fiscale devrait en tenir compte dès maintenant.
Si votre clinique n'est pas encore incorporée, la première question n'est pas de savoir combien coûte la constitution d'une société. Il faut d'abord déterminer la valeur actuelle de votre entreprise, évaluer son potentiel de croissance et choisir une structure qui tient compte de vos objectifs à long terme.
L'incorporation peut vous permettre de conserver davantage de bénéfices dans votre société et de préparer une vente admissible à l'exonération cumulative des gains en capital, et une fiducie familiale mise en place au moment opportun peut offrir d'autres possibilités. Mais le moment choisi, la valeur de votre clinique, la structure corporative et le respect des conditions fiscales sont tous déterminants.
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